力创配资 与董卿老公一同被告，中信证券到底该不该赔钱？

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　　作者 |  刘银平

　　编辑 | 付影

　　来源 | 独角金融

　　7月9日，上海金融法院一起证券虚假陈述责任纠纷案如期开庭，原告席上是10名投资者，被告席上则有三家：览海医疗产业投资股份有限公司（简称“览海医疗”）、它的实际控制人密春雷，以及中信证券（600030.SH）。

　　密春雷还有另一重为人熟知的身份——知名主持人董卿的丈夫。这一身份让本案在资本市场之外，也吸引了公众与媒体的广泛关注。据2021年胡润百富榜，密春雷当时财富为105亿元，为人颇为低调神秘，被称为“上海隐秘富豪”。

　　退市四年后，览海医疗的旧账被翻了出来。因实控人违规占用近5.75亿元资金、扣非后净利润连年亏损，2022年7月25日，览海医疗正式从上交所摘牌，退市前股价仅剩每股1.12元，较历史高峰期下跌了90%以上，光是2022年跌幅就接近80%，大批股民被套，如今开始采取法律手段挽回损失。

　　而中信证券被牵连进来，则是因为一笔定增项目，2020年11月，中信证券担任览海医疗非公开发行股票的独家保荐机构，帮助其募资5.83亿元，因督导失职，被要求承担连带赔偿责任。

　　上市公司和实控人作为造假主体，理应承担主要赔付责任，作为中介机构的中信证券，到底会不会被法院判定担责、是否要拿出资金补偿亏损的股民，成了本案最大的悬念。

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　　览海医疗退市始末，

　　中信证券为何站上被告席？

　　想要了解这个案件，要先来认识一下览海医疗这家公司。

　　它的前身是1993年成立的中海（海南）海盛船务股份有限公司，1996年在上交所上市，最初做的是航运生意，彼时是一家国有控股企业。

　　2015年，密春雷通过其控制的“览海系”公司拿下控制权，合计耗资约30亿元，最终以42.82%的持股比例成为上市公司新的实际控制人。2016年，公司正式转型医疗大健康产业，并于当年11月更名为览海医疗。

　　密春雷，这个名字在财经圈并不陌生，根据2021年胡润百富榜，其财富为110亿元，排名647位，为人颇为低调神秘，被称为“上海隐形富豪”。而更为公众熟知的，是他作为知名主持人董卿丈夫的身份。

　　览海医疗的这次转型并没有带来预期的业绩。根据公开数据，2019年至2021年，公司扣非后归母净利润分别为-1.91亿元、-1.66亿元、-3.19亿元，连续三年大幅亏损。

　　2021年5月6日，因2020年度净利润为负且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。

　　真正的雷，在2022年4月27日炸响。

　　当天，览海医疗在回复上交所的公告中称，经自查发现，2021年度公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，累计发生额高达5.75亿元，占公司2020年末经审计净资产的25.59%，其中涉及募集资金2500万元。截至2021年期末，仍有约1.09亿元占用余额未归还。

　　在此之前，2022年1月，密春雷已将因个人原因授权他人代行董事长职责，自此失联。而本次公告中也提到，公司管理层仍未能与密春雷取得联系。同年6月17日，海南证监局对览海医疗及密春雷等人采取出具警示函的行政监管措施。7月份密春雷及相关公司被执行7.19亿元。2023年2月，密春雷首次被限制高消费。

　　问题不止这一桩。上交所后续查明，览海医疗还存在未按规定扣除营业收入、业绩预告不准确（预告亏损1.15亿至1.45亿元，实际亏损2.81亿元）等多项违规。

　　一系列负面消息接踵而至，览海医疗的股价早已一泻千里。2022年6月21日，览海医疗收到上交所终止上市决定。退市前，公司股价已跌至每股1.12元，较历史高点更是下跌超过90%，当年降幅也接近80%，股东总数在3万名左右。同年7月25日，览海医疗正式从上交所摘牌，留给市场的只剩一地鸡毛。

　　览海医疗退市后，一大批被套牢的股民走上了维权之路。而本次原告席上的10名投资者，正是3万多被套股民的缩影。根据企查查信息，目前览海医疗有45起证券虚假陈述责任纠纷，其中大部分案件都把中信证券列为共同被告。

　　中信证券之所以会被牵扯进来，与五年多之前的一笔定增项目有关。

　　2020年11月，览海医疗完成了一笔非公开发行股票，向特定投资者发行1.56亿股新股，发行价格3.78元/股，募集资金总额约5.89亿元，扣除发行费用后净额约5.83亿元。

　　中信证券，正是这笔定增的独家保荐机构，保荐代表人为董芷汝、杨沁。

　　2022年2月24日至25日，中信证券的保荐代表人董芷汝、杨沁对览海医疗进行了现场检查，并于2022年3月4日出具了《2021年持续督导工作现场检查报告》，明确声称：“公司募集资金已全部存放至募集资金专户，不存在违规使用募集资金的情况”“截至现场检查之日，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形”。

　　然而，检查之后的两个月，览海医疗就被曝出密春雷侵占资金的事情，保代核查意见与事实严重不符。正是因为如此，投资者认为中信证券未尽到勤勉尽责义务，其失职行为与投资损失之间存在因果关系，应当承担连带赔偿责任。

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　　中信证券是否该赔偿？

　　在览海医疗的定增项目中，中信证券不仅是保荐机构，更是上市后的持续督导机构。持续督导期内，保荐人需要对上市公司的规范运作、信息披露、募集资金使用等进行监督和核查。中信证券的保代签了字说“没问题”，结果公司转身就爆出巨额资金占用。

　　2022年11月，上交所对两名保荐代表人董芷汝、杨沁开出《纪律处分决定书》。两名保代曾提出异议，认为公司控股股东的资金占用等违规行为关系复杂且刻意隐瞒，难以识别和发现，并且已经获取了相关台账和文件，向公司董监高书面确认过是否存在资金占用等行为。

　　不过上交所纪律处分委员会经审核后予以驳回，其核心论证是：2021年度共发生6笔资金占用事项，涉及募集资金被占用、资金流向关联方等明确异常情形，且资金占用实施期间公司已被实施退市风险警示。保代采取了查看台账、对账单等常规核查措施，但“未进一步针对相关异常情形采取有效核查措施，导致持续督导报告中相应核查意见不准确”。

　　深圳证监局也对二人出具了警示函。

　　但这只是行政层面的追责，监管处罚不等于司法判罚。在民事索赔诉讼中，法院需要独立审查三个问题：虚假陈述是否具有“重大性”、投资者损失与虚假陈述之间是否有因果关系、中信证券的过错程度如何划分。

　　监管认定这是失职，但问题是，失职要不要赔钱？这是整件事最核心的法律问题。此前也有很多金融机构被监管部门处罚，但并不需要承担司法赔偿责任。

　　目前来看，中信证券作为被告的证券虚假陈述案件有多起，但大多处于一审阶段，尚未形成终审判决。不过，可以从过去一些公司财务造假的案例中借鉴一二。

　　龙力生物财务造假案，是2015年至2017年间山东龙力生物科技股份有限公司通过系统性删改财务数据、伪造会计凭证等手段虚增利润、虚减负债的重大证券违法案件，导致公司退市，实控人程少博被罚150万元并终身市场禁入，1618名投资者获赔2.74亿元。

　　该案中两家中介机构牵连其中，国联民生（601456.SH）证券子公司——国联民生证券承销保荐有限公司、立信会计师事务所，不仅被监管处罚，还要分别在5%（约1370万元）、30%范围内承担连带赔偿责任。

　　索菱股份财务造假案，是A股市场一起典型的系统性、长期性造假案件，造假主要集中在2016年至2018年期间，核心目的是通过虚构业务来虚增业绩，三年虚增利润近8.5亿元，以维持公司股价和融资能力。

　　瑞华会计师事务所在对索菱股份2016-2018年年度财务报表审计时，未保持应有的职业怀疑，未执行有效的审计程序，被判决对索菱股份债务的60%范围内承担连带清偿责任。不过该案没有券商因保荐或持续督导责任，受到行政处罚或被投资者追索。

　　从过去多起上市公司财务造假案来看，中介机构在其中难咎其辞，其核心问题在于未勤勉尽责地履行“看门人”法定职责。事件败露之后，上市公司往往面临退市、流动性枯竭、被大额索赔等危机，中介机构承担连带赔偿责任的情况比较常见，尤其是会计师事务所被罚力度较大，券商可能也要承担一定的赔偿责任。

　　回到览海医疗案，中信证券是否会担责，目前仍是未知数。有律师认为保代核查报告涉嫌虚假记载，受损投资者可要求其与览海医疗共同赔偿；但法院最终如何认定过错程度和责任范围，还需要等待判决。

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　　规模第一、质量承压：

　　中信证券投行业务的AB面

　　览海医疗案并非孤例，近年来，中信证券的投行业务频繁因执业质量问题被监管点名。

　　2025年6月6日，深交所对中信证券出具书面警示，直指其在辉芒微电子IPO项目保荐中的三大失职行为：未充分核查经销收入内部控制有效性、对资金流水核查不到位、未对生产周期披露准确性予以充分关注。两名保荐代表人被通报批评。

　　2025年5月14日，上交所披露，中信证券在某上市公司再融资项目中，未及时报告公司最近一年因首发业务被其他交易所纪律处分的情况，违反了再融资分类审核机制的适用规定，公司及4名保荐代表人被予以监管警示。

　　再往前翻2024年，中信证券投行业务的违规记录更为密集，在恒逸石化、中核钛白、方大智源、博涛智能、泉为科技、安达科技、联纲光电、皓吉达等公司的IPO、可转债或定增项目及持续督导的过程中，均因未勤勉尽责、核查把关不严而受到监管处罚。

　　伴随罚单而来的，是撤否率不容乐观。2024年全年，中信证券保荐项目149个，主动撤回71个，撤否率高达47.65%。

　　这并不妨碍其稳坐“投行一哥”的位置。2025年，中信证券投行业务交出了一份亮眼的成绩单，投行业务净收入63.36亿元，同比增长超过50%，在券商中高居榜首，较第二名中金公司的50.31亿元高出近26%。

　　具体来看，中信证券在多项细分指标上均占据行业头把交椅。股权融资方面，全年完成A股主承销项目72单，承销规模2706亿元，市场份额高达24.36%，排名行业第一。

　　债券业务同样领先，2025年承销规模达2.2万亿元，占证券公司总承销规模的14%以上。境外业务同步发力，香港股权融资业务承销规模75亿美元，港股IPO保荐规模排名第二，中资离岸债承销规模排名第一。

　　投行业务的头部效应愈发明显。2025年，排名前五的券商投行收入合计占全行业的48.92%，近乎半壁江山，中信证券的领先地位短期内仍难以撼动。然而，规模与合规之间的失衡，也正是市场对这艘投行“巨轮”最大的隐忧。

　　注册制改革后，审核重心后移，监管对投行“看门人”责任的要求不断提升。有分析人士指出，当前罚单呈现“穿透式追责”特点，从机构到个人、从业务到管理层层压实责任。监管已释放明确信号，未来投行的核心竞争力一定是“专业+合规”双驱动。

　　览海医疗案件还在审理中，中信证券是否担责有待法院裁判。但这起案子已经释放了一个信号，注册制下，中介机构的“看门人”责任不再是说说而已，无论是监管罚单还是投资者索赔，都在把这道“门”越压越紧。

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责任编辑：宋雅芳

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